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この事業本当に継ぐつもり？

研究用精密機械を販売するＯ社から、事業承継についての相談を受けました。Ｏ社は創業者である現社長の夫が友人２人と共に立ち上げた会社です。株式は夫が40％、友人２人が60%を保有しています。ただ友人たちは資金を出しただけで、実際の経営にはまったく関わってきませんでした。

そんなO社ですが、創業者である現社長の夫が３年前に死去してから、主婦だった現Ａ社長が事業を引継ぎました。

Ａ社長にはサラリーマンと結婚して家を出た娘Ｂが１人います。これまで社業には関わっていませんでしたが、先代が亡くなってからＯ社の管理部門を手伝うよう母親に依頼され、現在は経理を担当しています。

ＢがＯ社に入社した際、Ｂの夫であるＣも会社を辞めてＯ社に入社しました。現在は専務として事業全体を統括しており、Ｂと共にこの会社を継ごうと考えています。

Ｏ社は何とか黒字を維持していますが、先代の逝去以来、売上は低迷しており、在庫も月商の８か月近くに達しています。中国から商品を仕入れ、若干の加工をして大学等の研究機関へ製品を卸しています。安価な台湾製品の品質も向上してきており、国内ではかなり苦戦を強いられるようになりました。

Ｏ社の売上の50%は北米向けです。欧州の子会社の社長は、元々先代が採用した現地のパートナーに任せています。彼は優秀な営業マンとのことでしたが、新商品がないことや低価格の競合品の影響で販売は年々落ち込んでいます。また、製品を販売してから資金を回収するまでの期間が長く、北米子会社への売掛金は月商の１年近くにまで達していました。

こんな状況ですからＯ社の資金繰りは当然厳しく、金融機関からの折り返し融資なしには事業が継続できません。追加融資の依頼をすると、現在借り入れている分も返済を迫られるのではないかと恐れるあまり、Ａ社長は新規の追加資金を個人で捻出してＯ社に貸し付けており、その額は１億円以上になっています。

Ａ社長は、元々会社勤めの経験がないため、何をして良いのかわからないまま幹部や社員に支えられながら手探りでＯ社を経営してきました。ただ70歳を過ぎて体力もなくなってきたことから、できるだけ早く娘と娘婿に事業を任せたいと思っています。

一番の心配事は、個人的に会社に貸し付けた資金です。老後のために少しでも回収したいと思っていますが、業績は一向に改善しません。先代社長の友人にも支援を依頼してみましたが、友人たちは出資をしただけで会社の経営には興味がなく、新たな資金支援も期待できません。それどころか、支援の依頼をすれば、株式を高値で買い取るよう求められるかもしれません。

Ｃ専務はまだ30代後半です。元々、予備校の営業をしていたらしく、人当たりは非常に良い方でした。ただ経営の経験がないため、事業を社長から引き継ぐと言っても何をして良いのかわかりません。

現在は経営統括とはなっていますが、実際には営業するわけでも設計ができるわけでもなく、会議に出て話を聞いているだけのようです。

そんなＣ専務から「経営承継円滑化法についての適用等を含め、事業承継をするにあたってのアドバイスが欲しい」と公的機関に事業承継の相談がありました。早期の事業承継を考えているため、既に簡易的ではありますが、株式価格も税理士に算出してもらったようです。

この公的機関から専門家として私が呼ばれ、公的機関のアドバイザーと共に事業承継に関する支援を行うことになりました。

現場を見れば経営レベルがわかる

まずは、工場をみせてもらうことにしました。工場と言っても、元々の製品は中国で製造しているものをＯ社が購入し、日本の研究機関向けに調整して販売しているので、倉庫と言った方が良いかもしれません。

従業員は20名程いますが、工場の中は閑散としています。ただ、倉庫と言われる空間には山のように在庫が積みあがっています。これから出荷されるわけではなく、古くてオーダーが入らないであろう商品もずいぶんたくさんあります。部品も棚にたくさん並べてあります。研究所からは時々部品の依頼があるようですが、それはほんの少しとのことでした。

Ｃ専務は「整理しなければならないことはわかっているが、どの製品が不要で、何を整理すべきなのか自分には良く分からず、現場に聞いてもはっきりと答えてくれない」と半分諦め顔です。

そんな工場で、唯一加工をする大きな機械を動かしている人がいました。先代社長が亡くなる直前に当社に入社した工場長です。専務は気を遣うように、「工場長と私は同じ歳なんです」と紹介してくれましたが、紹介された工場長は、特に挨拶することもなく仕事（らしきこと）をしています。

Ｏ社の工場は地方の工業団地にあり、周りにはいくつかの工場が稼働しています。４階建ての建物は10年ほど前に立て替えましたが、現在は半分も利用しておらず、殆ど倉庫として利用しています。

一通り現場を見て事務所等に入ると、そこには数名の事務員がいます。数字についての話を聞こうとしましたが、社長も専務も数字については税理士に任せてあるので良く分からないと言います。

経理を担当している娘のＢも、税理士が作ってくれた資料を管理しているだけで、仕訳も良く分からないようでした。唯一、銀行別の借入残高表は自分で管理しているようですが、資金繰りのようなモノは作っていません。今は取り敢えず口座に余裕があるので支払いに困ることはないようです。

営業部には数名がいましたが、ここにも在庫がたくさん積み上げてあります。Ｃ専務に話を聞くと、大学や研究機関には営業をかけているものの、どこも予算が限られているため新たな製品購入にはなかなか至らないとのことでした。また、業績が悪いため、できるだけ出張経費を削減しており、営業で訪問するのは関東地方の大学や研究機関だけのようです。

因みに北米拠点にはＡ社長もＣ専務も行ったことがありません。年に１度、欧州の責任者が来日して販売状況や製品の仕入れ、今後の資金計画等について打ち合わせをしているだけとのことでした。

Ａ社長、Ｂ経理、Ｃ専務、それぞれから話を聞き、工場の様子を見た限り、事業を継続するどころか一刻も早く事業の再建を検討する必要があることは明らかです。

Ａ社長やＣ専務は、製造、営業、管理部門の何れも把握できていません。先代社長と一緒に仕事をしていた人たちも、今の状況で良いとは思っていないはずです。しかし、トップがいなくなってしまうと、代わって経営ができるような人材は中小企業には殆どいません。Ｏ社も結局、何もしないで３年が経ってしまったような感じを受けました。

倉庫の在庫や工場の５Ｓの状態を見ると、工場長が現場にコミットしている感じはありません。Ｃ専務も工場の整理整頓ができていないことはわかっていますが、あまり強くは言えないようです。

問題は在庫と売掛金です。売上の半分を占める北米拠点に一度も行ったことがないということ自体も考えられないことです。Ａ社長は売上が減る中、コストを削減して黒字を確保しなければ銀行から返済要請を受けてしまうと思っています。従業員への給料の支払いも今後は厳しそうです。

公的機関の提案

さて、そんな状態のＯ社でしたが、公的機関のアドバイザーが真っ先に提案したことは、60％の株式の買い取りでした。確かに今のＡ社長の持ち分を承継しただけでは、経営承継円滑化法の適用は受けられません。

しかし、この状態で経営を承継しても上手く行く見込みはありません。株式を買い取るにしても、資金をどうやって捻出するのかという問題もあります。

その点については、取引銀行と話をして事業承継の融資ストラクチャーをつくってもらうつもりでいるようでした。もし取引銀行が了承しなければ、地場で親交がある地銀に肩代わりをお願いするつもりのようです。

業績が悪化している企業のメイン行の貸金を肩代わりしてくれる銀行は普通はありませんが、アドバイザーは、税務のプロなので、この辺については、地銀で支援してくれるような先を良く知っているのかもしれません。

今回、私は事業承継の専門家として同行しましたが、承継のストラクチャーよりも、まず足元の資金繰りの見直しと、在庫処分や売掛債権の正常化検討、工場の５Ｓと工程改善、そして欧州拠点の現状把握が先と考えました。

在庫が整理できれば、今の社屋を他社に貸し出して、自社はもっと小さい場所で営業することで賃料を稼ぐこともできます。金額にもよりますが、大きな工場なので、売却すれば借入の２／３程度は返済ができそうでした。そうなれば、在庫と売掛金の目途さえ立てば、運転資金も不要となり、借入の不安はなくなります。幸か不幸か、この３年間何もしていないに等しいので、会社はいくらでもリストラできそうです。

株式を買い取るにしても、まずは現状の経営状態を株主に認識させ、株主としての責務を果たすように伝えてからの方が良いでしょう。税理士が出してきた株価はかなり高かったので、そんな株価で買い取ると負担だけが増えてしまいます。

また業績が悪化している中では銀行との関係はとても大事です。メイン行も状況はわかっているはずですが、事業承継についてのＯ社の考え方はまだ正確に伝わっていないかもしれません。公的機関は実際に銀行との折衝も行うと言うことでしたので、メイン行に状況を説明して彼らの考えを聞き、協力を依頼することが必要です。

私が支援をする最終日のプレゼンで、こうした考えをＯ社の経営陣と公的機関のアドバイザーに伝えたところ、もう一度株価算定を行った上で話を進めたいということになりました。

その後、しばらくＯ社の案件に私が呼ばれることはありませんでした。公的機関の人たちは真面目なので、相談者から依頼されたことに対してまっすぐに回答することを優先しているのだろうと思っていました。

しかしある日、Ｏ社のＢ経理（専務の妻女）から直接連絡が入ります。Ｂ経理は素人ながらも経理担当なので、会社の実態はよくわかっています。また自分の親が作った会社を夫が引き継いでくれることに感謝しつつも、経営能力に欠けることは誰よりもわかっています。そんな中で公的機関のリードで話だけが書類上で進んでいくことに恐怖を感じているようでした。

事業承継が難しい理由の多くは後継者ではなく、事業の健全性や収益性です。実際、Ｏ社の問題は事業承継ではありません。事象を見る限り、経営そのものに問題があります。事業自体の市場性等にもよりますが、経営者がまともに経営できないのであれば、Ｍ＆Ａの検討も必要になります。事業を承継をしても、後継者に経営を任せて状況が良くなるとは考えられません。

それでもファミリーで経営したいのであれば、コンサルタントか人を外部から入れて、事象のひとつひとつを解決できるかどうか判断しなければなりません。

現在、中小企業の相談窓口は各県や市にあり、無料で相談しやすくなっています。相談窓口で働いているアドバイザーは非常に優秀でホスピタリティが高く、良いアドバイスがもらえることが多いです。ただ、大きな問題を丸投げしてしまうと危険なことも多いです。特にＭ＆Ａや事業承継に関しては、関係するステイクホルダーとの話や交渉の進め方が大事なので、一人で対応するのではなく、チームで十分戦略を練って話を進めた方が良いケースが多いです。

Ｏ社の経営陣は、経営の方向性や日々の運営で、何が正しいかを判断できる状態ではありませんでした。ただこういう企業にこそ、公的機関のサポートが必要とされています。公的機関に関わっているアドバイザーの報酬は安く、皆さん、ボランティア的に仕事をしているので、このような中小企業を支援することができています。

さて、Ｂ経理から連絡をもらった私は、早速、顧問税理士と面談をして会社の状況を確認し、在庫の中身や売掛金の詳細、会社の資産と担保状況等、現時点での会社の実力を把握します。

案の定、事業承継などと言っている場合ではありませんでした。

（詳細にご興味がある方は、ご連絡下さい）

　

その他のケースにご興味がある方は、Blog「経営のヒント」をご覧ください。